特許を含む会社を買収しても、既存のライセンスや共同開発契約の制約がなくなるとは限りません。自社が権利を許諾している契約と、他社から利用を許諾されている契約を分けて一覧にします。
目次
許諾する側として確認する条件
- 専用実施権・通常実施権などの種類と、契約上の独占・非独占の範囲。
- 対象の製品・用途・行為、地域、契約期間、更新と解除。
- 再許諾、関連会社の利用、改良発明、技術支援の義務。
- ロイヤリティ、最低保証、報告・監査、未収金と紛争。
許諾を受ける側として確認する条件
買収後も必要な技術を利用できるか、当事者変更、契約上の地位移転、支配権変更、競合による買収の条項を確認します。株式譲渡と事業譲渡で契約当事者がどうなるかを区別し、同意取得が必要な場合は実行日から逆算します。
「登録がないから制約もない」と判断しない
特許の通常実施権には当然対抗制度があります。原簿だけを見て、既存の利用者がいないと結論づけず、契約書、覚書、メールによる合意、実際の利用・請求を確認します。制度の説明は特許庁の通常実施権の対抗制度をご覧ください。
実行条件と運用の担当者を決める
同意書の取得、契約変更、代金や権利移転との順序を決めます。取引後のロイヤリティ計算、請求、報告、契約更新を誰が行うかも引継ぎ表に記載します。秘密保持義務のある相手方契約を開示する際は、開示許容範囲を先に確認してください。
